上市公司并購重組是資本市場發(fā)揮優(yōu)化資源配置功能的重要渠道。作為重組支付工具，定向可轉債由交易對方以資產認購，兼具“股性”和“債性”，能夠為交易雙方提供更為靈活的博弈機制，有利于提高重組市場活力與效率。為進一步支持上市公司以定向可轉債為支付工具實施重組，置入優(yōu)質資產、提高上市公司質量，證監(jiān)會在總結前期試點經驗的基礎上，制定了《上市公司向特定對象發(fā)行可轉換公司債券購買資產規(guī)則》(以下簡稱《定向可轉債重組規(guī)則》)。

《定向可轉債重組規(guī)則》定位于《上市公司重大資產重組管理辦法》(以下簡稱《重組辦法》)、《可轉換公司債券管理辦法》(以下簡稱《可轉債辦法》)等規(guī)則的“特別規(guī)定”，結合重組交易特點，就定向可轉債重組相關事項作出專門性規(guī)定。全文共17條，主要內容包括：在適用原則方面，規(guī)定上市公司發(fā)行定向可轉債購買資產除適用本規(guī)則外，還需參照適用《重組辦法》等關于發(fā)行股份購買資產的有關規(guī)定，并適用《可轉債辦法》和中國證監(jiān)會其他相關規(guī)定;在發(fā)行條件方面，以援引上位法的方式，明確發(fā)行定向可轉債實施重組需同時符合重大資產重組、公開發(fā)行公司債券、向特定對象發(fā)行新股(轉股股份來源于回購的除外)等多重條件;在定價和鎖定方面，按照“同樣情況同等處理”的原則，參照發(fā)行股份購買資產的相關規(guī)定和實踐做法，就作為支付工具的定向可轉債的定價機制、限售期限等作出規(guī)定;在權益計算方面，明確在認定是否構成重組上市等情形時投資者擁有上市公司權益數量及比例的計算方式。此外，根據《定向可轉債重組規(guī)則》，上市公司可單獨以定向可轉債作為支付工具，自行決定重組交易對價全部由定向可轉債支付或者搭配部分股份、現(xiàn)金支付。

《定向可轉債重組規(guī)則》于2023年9月15日至10月15日向社會公開征求意見。市場各方對規(guī)則內容總體認可，并提出修改建議。證監(jiān)會逐條研究，認真吸收采納，并相應完善了有關分期解鎖安排、持續(xù)信息披露要求等規(guī)定。

下一步，證監(jiān)會將持續(xù)深化并購重組市場化改革，推動上市公司用好定向可轉債等多元化支付工具，通過重組提質增效、做優(yōu)做強。